[푸드투데이 = 조성윤기자] 공정위는 공정거래법 위반 혐의로 CJ그룹에 시정명령과 과징금 총 65억4천100만원을 부과키로 했다. CJ와 CGV는 2015년 총수익스와프(TRS·Total Return Swap) 계약을 신용보강·지급보증 수단으로 이용해 CJ건설(현 CJ대한통운)과 시뮬라인(현 CJ 4DX)이 영구전환사채를 저금리로 발행할 수 있도록 부당지원한 혐의다.

TRS는 총수익 매도자가 기초자산에서 발생하는 이익이나 손실 등 모든 현금 흐름을 총수익 매수자에게 이전하고, 그 대가로 약정이자를 받는 파생상품이다. 채무보증과 성격이 비슷한 면이 있다.

공정위 조사 결과 CJ건설은 2010∼2014년, 시뮬라인은 2013∼2014년 당기순손실을 기록하며 자본잠식 상태에 빠지는 등 심각한 재무적 위기 상황을 겪었다. 두 회사는 만기를 영구히 연장할 수 있으며 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부착된 영구전환사채를 발행해 자본을 확충하려 했다.

하지만 CJ건설은 신용도가 'BBB+'로 낮았고, 시뮬라인은 등급 자체가 없었다. 따라서 사채를 인수할 금융회사를 찾기 어려웠고, 찾는다고 하더라도 금리가 높을 수밖에 없었다. 공정위는 이에 따라 신용도가 'AA-'로 높은 CJ와 CGV가 투입된 것이라고 판단했다.

영구전환사채(CJ건설 500억원·시뮬라인 150억원)를 금융회사가 인수하는 조건으로, CJ와 CGV가 금융회사와 TRS 계약을 체결하는 형태였다. 공정위는 영구전환사채의 금리는 지원 주체의 높은 신용도를 기준으로 결정돼 이자 비용은 최소 CJ건설 31억5천600만원, 시뮬라인 21억2천500만원 절감할 수 있었다고 파악했다.

공정위는 CJ·CGV는 아무런 대가 없이 영구전환사채의 신용 위험을 떠안고, 그 대신 CJ건설·시뮬라인이 3%대의 저금리로 거액의 자금(자본총액 대비 CJ건설 52%·시뮬라인 417%)을 융통한 부당지원 구조라고 공정위는 판단했다.

당시 CJ 이사회가 실적이 나쁜 회사에 보증을 서는 배임이고 손실 가능성도 있다는 이유로 계약을 한 차례 부결시켰다는 점도 위법 근거로 들었다.

공정위 최장관 기업집단감시국장은 "사실상 신용보강·지급보증을 파생상품을 통한 투자인 것처럼 보이도록 은폐한 행위를 제재한 사례"라며 "형식적으로는 정상적인 금융상품이라도 특정 계열회사를 지원하기 위한 수단으로 악용될 경우 법 위반에 해당할 수 있다는 점을 확인한 것"이라고 말했다.

CJ는 "자회사들의 유동성 어려움은 공정위가 지적한 정도로 심각한 수준은 아니었으며, 공정거래를 저해한 사실도 없다"며 의결서 수령 후 대응 방안을 신중히 검토할 예정이다.